核心提示：目前大连热电整体上市的问题还是外资股东，一旦外资障碍排除，大连热电整体上市将驶上快速路。

　　拟通过向大连重工发行股份的方式购买大连重工拥有的除上市华锐风电（601558.SH）和原控股股东大重股权之外的装制造业经营性资产和负债。

　　同时，起重集团拟吸收合并大重，大重所持有的1.23亿股股份将变更为大连重工持有。再加上定向增发发行的股权，大连重工终将持有华锐铸钢78.81%的股份。

　　据记者了解，这只是大连国资整合的步。未来，大连国资委旗下的大橡塑（600346.SH）、大连热电（600719.SH）、瓦轴B(200706.SZ)、大化B(900951.SH)等将陆续在A股整体上市或增发。

　　根据华锐铸钢的公告，本次定向增发数量约为2.15亿股，发行价格为25.40元/股。本次交易完成后，股本增加至4.29亿股。由于增发的2.15亿股与当前2.14亿股总股本体量相当，无疑是再发一个华锐铸钢。

　　“因为集团作为一个壳，还是存在的。实际上干净的方式，是上市吸收合并集团，然后集团注销。这样一步到位的操作方式更为彻底，但操作复杂程度大于目前的这个方案，而且需要设置现金选择权，整合成本较高。”

　　而目前这个方案，过会较为容易，集团上市步伐快，且可以实质性解决华锐铸钢的关联交易问题，对上市的业绩提升也是立竿见影的。

　　根据相关协议，如果本次交易于2011年度实施完毕，利润补偿期间为2011年、2012年、2013年。

　　大连重工承诺，2011年、2012年、2013年本次重组对应标的资产扣除非经常性损益后归属于母股东的净利润将分别不低于7.9亿元、8.4亿元、8.8亿元。

　　“按照华锐铸钢的公告，该承诺拟注入资产今年实现净利润7.9亿元，这一数字是华锐铸钢2010年净利润1.37亿元的近6倍。这也就意味着，整体上市后华锐铸钢业绩将会明显增加。”上述投行人士称。

　　从2010年开始，大连国资委资产整合开始提速，而进入2011年，相关的时间表则已陆续出炉。

　　目前看，大连国资委年初提到的近期在资本市场上着力打造的4家上市中，唯有大橡塑障碍少。

　　据了解，大橡塑旧地块或将于近期拍卖，市场评估价格达9亿元。一位投行人士表示，这部分资金有可能的处理方式是一部分给予上市搬迁补偿，另一部分由大股东以增发的形式注入上市，并获得股权。

　　一位投行人士向记者表示，大连重工整体上市的案例提供了大连国企整合的思路，即按照产业链打造某一细分行业龙头。而大橡塑有可能将沿袭华锐铸钢的思路。

　　方案显示，此次装进华锐铸钢里的资产属于清一色的装制造，这些资产的注入将使华锐铸钢成为国内装制造业的龙头企业。

　　本次收购目标包括大连重工持有的11家控股子和3家参股子的股权。

　　而大橡塑业务领域为橡胶机械和塑料机械，其拳头产品大型挤压造粒机属于石化装制造业。

　　上述投行人士表示：“大橡塑是大连国投控股的的专用设制造业上市，根据国资委的战略部署，参照重工起重整体上市的思路，不排除大连国投将旗下的类似相关资产注入大橡塑。”

　　金州重型为国内大型压力容器制造业龙头企业，是国内大型化工、石油化工、石油炼制、大型化肥和煤化工等装置工艺流程设的研发制造基地。中石化、壳牌、兖州煤业、中海油等企业均是其客户。

　　一位熟悉内情的人士告诉记者，目前大连热电整体上市的问题还是外资股东。

　　据记者了解，由于持有大连热电集团6.6%股权的大连太阳雨现代农业园区为韩资，一旦将热电剩余资产注入上市，外资背景的太阳雨将“不费吹灰之力”就可获得增值部分6.6%的收益，约3万元，导致国有资产流失。

　　而上文提到的瓦轴B、大化B目前看更像成为一个烫手的山芋。由于此前国内没有出现过从B股跳跃到A股，并进行整体上市的案例，瓦轴B想实行A股整体上市将跨越不少的制度障碍。对此，相关人士表示其整体上市的“时间不好预测”。
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